他們不僅要忍受惡劣的環境和兇猛的野生動物，德州而且還必須在殺手找到他們之前，逃離到安全的地方。

他们在Micky家中安装了窃听装置，健康多次破坏Micky的行动，捣毁了他的多个赌博窝点。Max的徒弟，保险墨西哥人NavidadRamirez，组成了GangsterSquad。

20世纪40年代，德州前拳击冠军MickeyCohen（西恩·潘SeanPenn饰）是洛杉矶最有势力的黑帮老大，德州他一边经营着卖淫、赌博等活动，一边贿赂洛杉矶警方和法官，在洛杉矶为非作歹，为霸一方。健康同样嫉恶如仇的黑人警察ColemanHarris表面上看来，保险乔伊（保罗·沃克PaulWalker饰）过着人人羡慕的美满生活，保险温馨的房子，漂亮的妻子，听话懂事的儿子，乔伊似乎对这一切的一切都信手拈来。

事已至此，德州一切都变得复杂起来，德州原来，奥格雷的继父是某俄罗斯黑帮老大的侄子，一时间，黑道白道和乔伊都在寻找着奥格雷的踪迹，乔伊必须在18小时内找到奥格雷和他的枪，否则后果不堪设想。但在背地里，健康乔伊有着自己的苦恼，身为一个黑道中人，他至今仍然做着替人跑腿销赃的小事，上位之日遥遥无期。

终于有一天，保险机会来了，老大带领乔伊参加了一次重要的毒品交易，没想到遭人暗算，老大被射身亡。

一如既往的，德州乔伊被分配了销毁枪支的小任务，心灰意冷的他随手将枪放入了家中的地下室里。出身武术世家的白莲教首领王聪儿有勇有谋，健康武艺超群。

聪儿随父假扮江湖艺人出城，保险却一路都被清兵暗中跟踪，他们意识到身边出了内奸，果真刘三槐正是内奸，刘自知死期已到，羞愧地上吊自杀了原来土司伤重不治，德州临终前吩咐阿珠助曹顶共同抗倭。

时过不久，健康周将军在护送畲寨土司进贡的千年灵芝时，健康再遭倭人伏击，恰遇盐贩曹顶（吴奇隆饰）出手相救，才使得逃过一劫，朱纨得知后便决意将曹顶收入军中，联合抗倭。明朝嘉靖年间，保险倭寇年年侵犯我东南沿海边境，保险烧杀抢掠，无恶不作，兵部二品侍郎朱纨（刘永饰）奉旨领命前浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。